Jednací řád Představenstva společnosti ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G. (dále jako „ECM“ nebo „Společnost“) (dále jako „Jednací řád“)
1 Statut Jednacího řádu
1.1 Tento Jednací řád by měl být vykládán společně a v souladu se Stanovami společnosti ECM (dále jako „Stanovy“), a to ve věcech, které neupravuje přímo.
1.2 V případě nesouladu mezi lucemburskými zákony a Stanovami a s výjimkou obligatorních ustanovení lucemburských zákonů, mají přednost ustanovení Stanov. Aplikace lucemburských zákonů je upřednostněna v případě neshody v rámci Stanov.
1.3 Tento Jednací řád popisuje zásady působení Představenstva a působení jeho orgánů včetně Výkonné rady (dále jako „EMC”) a jejich vzájemné vztahy a práva a povinnosti jejich členů.
1.4 Představenstvo společnosti ECM přijímá tento nový Jednací řád usnesením Představenstva.
2 Funkce a odpovědnosti
2.1 Do Představenstva společnosti ECM jsou zvoleni tři neexekutivní členové s rozsáhlou zkušeností v oblasti obecných obchodních záležitostí, realitního rozvoje nebo investičního bankovnictví, aby společně se třemi výkonnými členy spravovali obecné korporátní otázky ECM.
2.2 Všichni členové Představenstva, zejména pak neexekutivní členové, se řídí zájmy Společnosti a její činnosti; do zájmů patří mj. zájmy akcionářů a zaměstnanců společnosti ECM.
3 Profil neexekutivních členů Představenstva
Profil neexekutivních členů Představenstva je takový, aby bral na zřetel povahu činnosti Společnosti, jejích aktivit a požadovanou odbornost a nezávislost.
Profily neexekutivních členů jsou každoročně vyhodnocovány ze strany Výboru pro odměňování.
4 Složení Představenstva
Složení Představenstva je takové, aby zkušenost, odbornost a nezávislost jeho členů byly v souladu s profilem přiloženým k tomuto dokumentu jako Příloha A a umožňovalo členům plnit jejich závazky a povinnosti, a to způsobem odpovídajícím lucemburským zákonům, stanovám a těmto Předpisům.
5 Zvolení a znovuzvolení
5.1 Členové jsou voleni způsobem uvedeným ve stanovách společnosti ECM. Členové jsou do svých funkcí voleni na maximální dobu čtyř let a poté mohou být zvoleni znovu.
6 Předseda, Místopředseda a Tajemník Společnosti
6.1 Představenstvo zvolí jednoho ze svých členů předsedou Představenstva (dále jako „Předseda“) a jednoho z neexekutivních členů místopředsedou (dále jako „Místopředseda“).
6.2 Předseda stanovuje agendu veškerých jednání. Každý člen může po Předsedovi vyžadovat, aby k agendě přidal další body, tyto žádosti nebudou bezdůvodně zamítnuty.
6.3 Předseda předsedá každému jednání, monitoruje správné fungování Představenstva, zaručuje odpovídající informovanost členů Představenstva a zajišťuje, aby byl na rozhodnutí vyhrazen dostatek času.
6.4 Místopředseda působí jako Předseda v případech nepřítomnosti Předsedy.
6.5 Představenstvo zvolí člena EMC tajemníkem společnosti (dále jako „Tajemník Společnosti“).
7 Schůze Představenstva
7.1 Představenstvo se schází tak často, jak je považováno za nezbytné nebo vhodné na žádost Předsedy. Dva členové Představenstva mohou požadovat, aby Předseda svolal schůzi, s tím, že Předseda nemá povinnost takovou schůzi svolat, když se schůze Představenstva konala do čtyř týdnů před takovou žádostí nebo je již naplánována v horizontu čtyř týdnů po takové žádosti.
7.2 Schůze Představenstva se mohou konat ve formě osobní nebo prostřednictvím telekonference či videokonference (popř. jejich kombinací) a podléhají dalším pravidlům stanoveným ve Stanovách.
7.3 Poznámky a agenda, které budou na schůzi probírány, musí být poskytnuty v anglickém jazyce alespoň pět pracovních dní před takovou schůzí a mohou kolovat v písemné formě nebo emailem.
7.4 Představenstvo je oprávněno na schůze přizvat externí poradce ECM.
7.5 Tajemník Společnosti připraví ke každé schůzi zápis v angličtině. Zápis bude autorizován předsedajícím schůze a je zpřístupněn všem členům Představenstva. Zápis je po každé schůzi co nejdříve zveřejněn, vždy však nejpozději do dvou pracovních dní od konání schůze. Zápis je uschován u tajemníka společnosti v prostorách kanceláří společnosti ECM.
8 Usnesení
8.1 Usnesení jsou platně přijímána kvórem osob, tedy většinou přítomných členů Představenstva v počtu minimálně tři
8.2 Usnesení se přijímají prostou většinou přítomných nebo zastoupených členů. V případě rovnosti hlasů má Předseda právo na rozhodující hlas (dále jako „Rozhodující hlas“). Rozhodující hlas přísluší pouze Předsedovi a nemůže být přenesen na jiného člena vykonávající funkci předsedajícího schůze v nepřítomnosti Předsedy.
8.3 Členové mohou přijmout usnesení i mimo rámec schůze, a to za předpokladu, že byl tento příslušný návrh předložen všem členům písemně v rozumné době předem a nikdo ze členů nemá proti této formě rozhodování námitky a souhlasí s přijetím navržených usnesení. Členové mají vyhrazenou dobu na reakci na předložený návrh v délce pěti pracovních dní. Tajemník Společnosti připraví a podepíše protokol o usnesení přijatém takovýmto způsobem a přiloží k němu veškeré přijaté písemné odpovědi. O přijetí usnesení mimo rámec schůze musí být podána informace na další schůzi.
8.4 V naléhavém případě je písemné rozhodnutí, podepsané všemi členy Představenstva, řádné a platné stejně jako by bylo přijato na řádně svolané a konané schůzi Představenstva. Takové rozhodnutí může být zaznamenáno do jednoho dokumentu, nebo do několika dokumentů s tímtéž obsahem, z nichž každý bude podepsán jedním nebo více členy Představenstva.
8.5 Body, které budou na schůzkách probírány, se týkají mj. následujících záležitostí: provozních plánů; rozpočtu; finančních výsledků; strategie Společnosti a jejich změn; investičních výdajů přesahující rozpočet Společnosti; nových obchodních příležitostí; velkých akvizicí i převodů majetku; a zpráv od výborů.
8.6 Nejméně jednou ročně členové Představenstva prodiskutují následující záležitosti: vykonaná práce Představenstva; firemní strategii; rizika podnikání; interní řízení rizika a řídící systémy; soulad s příslušnými zákony i předpisy; a další záležitosti stanovené zákonem.
9 Informace
každý člen Představenstva má nárok na rovnocenný a nerušený přístup k informacím ve vztahu ke Společnosti a jejím dceřiným společnostem. Tyto informace mohou mj. zahrnovat informace o účtech Společnosti, interní zprávy a další informace, které jsou pro členy Představenstva nezbytné k výkonu jejich povinností.
10 Vztah s akcionáři
10.1 Valná hromada akcionářů svolávána alespoň jednou ročně a i v jiných termínech tak, jak vyžadují akcionáři prostřednictvím výzvy ke svolání valné hromady (nebo tak, jak je uvedeno ve stanovách) poskytne informace ohledně všech skutečností a okolností týkajících se bodů její agendy.
10.2 Valným hromadám, ve shodě se Stanovami, předsedá Předseda, Tajemník Společnosti nebo člen EMC, což bude pravidlem.
11 Výbory a další orgány Představenstva
11.1 Výkonná rada (dále jako „EMC“): Každodenní záležitosti dceřiných společností ECM (dále jako „Řízené společnosti Skupiny“ nebo jen „Skupina“) řídí EMC v rozsahu přípustném zákonem. EMC se skládá z Výkonného ředitele, Vicepresidenta pro oblast financí, Vicepresidenta pro oblast rozvoje, Vicepresidenta pro regionální projekty, Vicepresidenta pro odbyt a Tajemníka Společnosti. EMC se schází na základě žádosti jednou měsíčně nebo na základě výzvy učiněné některým z jeho členů s týdenním předstihem, a to za účelem:
- Rozhodnutí o otázkách týkajících se každodenních záležitostí Společnosti, které vytvářejí nebo mohou vytvářet odpovědnost Skupiny přesahující výši 500 000 EURO, za předpokladu, že takové rozhodnutí nebylo přeneseno na některého ze zaměstnanců Skupiny na základě plné moci vydané Společností nebo některou z dceřiných společností a schváleno Výkonnou radou nebo Představenstvem;
- Zhodnocení výkonu Skupiny;
- Stanovení mandátu výkonných ředitelů dceřiných Společnosti;
- Vydání zvláštních taktických příkazů výkonným ředitelům dceřiných společností a zaměstnancům Skupiny;
- Řešení případných rozporů v rámci Skupiny; a
- Podávání písemných zpráv Představenstvu.
EMC může v rozsahu přípustném zákonem vyžadovat vykonání práce od zaměstnanců nebo třetích osob, kteří tyto práce mají provést ve prospěch některých z dceřiných společností. EMC činí rozhodnutí, je-li přítomna většina jejích členů. Aby bylo rozhodnutí přítomných členů Výkonné rady závazné, musí být přijato většinou přítomných členů. Zápis EMC učiní na schůzi jeden z členů a bude podepsán všemi přítomnými členy. Tento zápis je rozeslán všem členům EMC a Představenstva.
11.2 Kontrolní výbor: Představenstvo zřídí Kontrolní výbor, který se bude skládat z minimálně dvou členů Představenstva a jednoho externího člena.. Hlavní úlohou a odpovědností Kontrolního výboru je stanovení písemného rejstříku podmínek,a zásad, který by měl zahrnovat následující:
- Monitoring integrity účetních výkazů Společnosti a formálních oznámení ve vztahu k amortizaci dluhů a vyhodnocení důležitých závěrů finančního výkaznictví v nich obsažených;
- Nahlížení interních finančních kontrol Společnosti a systémů řízení rizika;
- Monitoring a vyhodnocení efektivity interních kontrolních systémů Společnosti;
- Doporučení Představenstvu k předložení akcionářům ke schválení na valné hromadě ve věcech jmenování, odměňování a podmínky zapojení externího auditora;
- Hodnocení a monitoring závislosti, objektivity a efektivity auditora ve vztahu ke kontrolnímu procesu;
- Rozvoj a implementace strategií ohledně zapojení externího auditora v zajišťování nekontrolních služeb se zřetelem na příslušné etické směrnice týkající se poskytování nekontrolních služeb externí auditorskou firmou; a
- Podávání zpráv Představenstvu včetně identifikace záležitostí, ve vztahu k nimž považuje aktivitu nebo vylepšení za nezbytné, a doporučení ohledně kroků, které se mají podniknout.
11.3 Výbor pro odměňování: Výbor pro odměňování má odpovědnost za nastavení zásad odměňování pro všechny členy Představenstva a Předsedu včetně nároků na důchod a kompenzačních plateb (jsou-li nějaké). Výbor pro odměňování by také měl doporučit a monitorovat úroveň i strukturu odměňování členů Výkonné rady. Názor Výboru pro odměňování není pro Představenstvo závazný, ale Představenstvo jej pečlivě zváží. Samotné Představenstvo, nebo, vyžadují-li to stanovy, akcionáři, by mělo rozhodnout o odměňování neexekutivních členů v rámci limitů uvedených ve stanovách. Tam, kde to Stanovy povolují, Představenstvo může tuto odpovědnost přenést na Výbor, což může zahrnovat i Předsedu. Akcionáři jsou speciálně vyzváni ke schválení všech nových dlouhodobých systémů prémií a důležitých změn ke stávajícím systémům.
Představenstvo uděluje Výboru pro odměňování následující práva a povinnosti:
- Scházet se alespoň dvakrát ročně za účelem vyhodnocení politik odměňování Společnosti a zajistit její začlenění do prozatímních zpráv a Výroční zprávy Společnosti;
- Scházet se za účelem sdělení názorů na odměňování nových vedoucích pracovníků Společnosti;
- Vyhodnocování Opčního systému managementu Společnosti jednou ročně;
- Scházet se na základě písemné žádosti jednoho ze členů, zaslané dalším členům, alespoň s měsíčním předstihem nebo s kratším předstihem, jestliže s tím všichni členové souhlasí;
- Všichni členové mají stejná hlasovací práva;
- Všichni členové jsou si rovni; a
- Jeden člen Výboru provádí zápis schůze a distribuuje jej ostatním členům i Představenstvu Společnosti do 14 dní od konání schůze.
11.4 Výbor pro oceňování: Představenstvo zvolí Výbor pro oceňování, kterému jsou svěřeny následující práva a povinnosti:
- Scházet se alespoň dvakrát ročně tak, aby vyhodnotil oceňování za účelem finančního výkaznictví (prozatímní a roční účetní výkazy) poskytnuté třetími osobami a aby sdělil svůj názor na hodnotu oceňovaných aktiv;
- Scházet se za účelem vyjádření názoru na cenu větších akvizic a prodejů;
- Scházet se na základě písemné žádosti jednoho ze členů zaslané dalším členům alespoň s měsíčním předstihem nebo s kratším předstihem, jestliže s tím všichni členové souhlasí;
- Všichni členové mají stejná hlasovací práva;
- Všichni členové jsou si rovni (není předseda);
- Jeden člen Výboru provádí zápis schůze a distribuuje jej ostatním členům i Představenstvu Společnosti do 14 dní od konání schůze;
- Názor Výboru pro oceňování není pro Představenstvo závazný, ale Představenstvo jej pečlivě zváží. Výbor pro oceňování se skládá ze tří členů, z nichž dva jsou členové Představenstva a jeden je nezávislý člen Výboru, jenž musí být kvalifikovaným a autorizovaným inspektorem RICS.
12 Důvěrnost
Členové Představenstva podléhají požadavkům důvěrnosti stanoveným zákonem.
13 Změny
Představenstvo může doplnit Jednací řád svým rozhodnutím. V případě, že změna Jednacího řádu vyžaduje, aby byla učiněna také odpovídající změna Stanov, bude zapotřebí mimořádné schůze valné hromady, jež takovou změnu schválí ještě před změnou Jednacího řádu.
Příloha A
Profil výkonných členů Představenstva
Výkonní členové Představenstva jsou schopni posuzovat:
- Výkonnost managementu skupiny ECM a včas řešit problémy s ohledem na náhradu a nástupnictví;
- Finanční situaci a proces finančního výkaznictví;
- Obecnou politiku a strategii; nebo
- Strukturu a operace interního řízení rizik a řídících systémů.
Profil neexekutivních členů Představenstva
Pro neexekutivní členy Představenstva platí, že:
- Jsou odborníci ve vztahu k financím, ekonomii a právu;
- Jsou odborníci v oblasti sociálního vývoje; nebo
- Mají znalost a zkušenosti v manažerských a organizačních otázkách